УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
73RS0001-01-2023-005648-13
Судья Денисова
М.А.
Дело №33-1832/2024
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
город Ульяновск
16 апреля 2024 года
Судебная коллегия по
гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:
председательствующего Колобковой О.Б.,
судей Старостиной И.М., Власовой Е.А.,
при секретаре
Холодилиной Ю.О.
рассмотрела в
открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя Шигабетдинова
Иршата Мансуровича — Власенко Виктории Борисовны на решение Ленинского
районного суда города Ульяновска от 29 ноября 2023 года, по гражданскому делу
№2-5351/2023, по которому постановлено:
в удовлетворении
исковых требований Шигабетдинова Иршата
Мансуровича к обществу с ограниченной ответственностью «Золотой Теленок»,
Чепухину Александру Викторовичу, Чепухиной Анастасии Юрьевне, Гарееву Анясу
Минзагитовичу, Гареевой Рамиле Ханифовне о взыскании штрафов за нарушение
условий договоров займа и поручительства, пени, обращении взыскания на
заложенное имущество — отказать.
Заслушав доклад
судьи Старостиной И.М., пояснения представителей Шигабетдинова И.М. — Власенко
В.Б., Власенко Г.Д., поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителей
общества с ограниченной ответственностью «Золотой теленок», Гареева А.М. —
Новрузбековой О.А., Перс Э.У., полагавших необходимым решение суда оставить без
изменения, судебная коллегия
установила:
Шигабетдинов И.М. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной
ответственностью «Золотой Теленок» (далее — ООО «Золотой теленок»), Чепухину А.В., Чепухиной А.Ю.,
Гарееву А.М., Гареевой Р.Х. о взыскании штрафов за нарушение условий договоров
займа и поручительства, пени, обращении взыскания на заложенное имущество.
В обоснование иска
указал, что 15.07.2019 между ООО «Золотой теленок» (заемщик) и ООО «Гермес»
(займодавец) был заключен договор займа, в соответствии с которым займодавец
передал заемщику взаймы 16.07.2019 денежную сумму в размере 40 000 000
руб. под 12% годовых на срок до 30.09.2020, что подтверждается платежным
поручением № *** от 16.07.2019.
Исполнение данного
договора обеспечено договорами поручительства от 15.07.2019 с Чепухиным А.В.,
Чепухиной А.Ю., Гареевым А.М., Гареевой Р.Х., залогом долей в уставном капитале
ООО «Золотой теленок», залогом имущества (договор о залоге имущества от
15.07.2019).
16.12.2019 ООО
«Гермес» уступило свои права по вышеуказанному договору в полном объеме ООО
«Авангард», о чем заемщик, поручители и залогодатели были уведомлены.
10.09.2021 ООО
«Авангард» уступило свои права по вышеуказанному договору Шигабетдинову И.М., о
чем направлено уведомление заемщику и поручителям.
В связи с тем, что
заемщиком существенно нарушены условия договора займа, истцом произведен расчет
процентов и штрафов, предусмотренных договором займа.
19.09.2023 истец
направил требование (претензию) ответчикам, в которой потребовал оплатить пени
и штрафы. До настоящего времени требования не удовлетворены.
Просил взыскать
солидарно с ООО «Золотой теленок» и с поручителей Гареева А.М., Чепухиной А.Ю., Чепухина
А.М., Гареевой Р.Х. в пользу истца штраф в размере 8 000 000 руб. за
нарушение условия договора займа об уведомлении заемщика о досрочном погашении
суммы займа; пени за просрочку оплаты процентов в размере 1 723 628 руб.
68 коп.; штраф за нарушение сроков уплаты процентов по договору займа в размере
88 000 000 руб.; штраф за нарушение сроков выполнения обязательств по
обеспечению договора займа в размере 40 000 000 руб.; пени за нарушение
срока исполнения обязательств по договорам поручительства в размере 1% от суммы
задолженности с момента получения требования по день фактического исполнения
обязательства (за период с 25.09.2023 по 30.10.2023 размер пени составляет
49 580 506 руб. 32 коп.), расходы по оплате государственной пошлины,
обратить взыскание на предмет залога — доли в уставном капитале ООО «Золотой
теленок», принадлежащие Гарееву А.М., Чепухиной А.Ю.
Судом к участию в
деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований
относительно предмета спора, привлечены: УФНС России по Ульяновской области,
Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по
Приволжскому федеральному округу, УФНС по Самарской области, Межрайонная ИФНС
России № 24 по Самарской области.
Рассмотрев
заявленные требования по существу, суд постановил приведенное выше решение.
В апелляционной
жалобе представитель Шигабетдинова И.М. — Власенко В.Б. просит решение суда
отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.
В обоснование
доводов жалобы указывает, что судом первой инстанции при разрешении спора
необоснованно был применен срок исковой давности. Полагает, что данный срок не
пропущен.
Просит учесть, что в
судебном заседании 08.11.2023 прокурор в своем заключении по делу так же указал
об отсутствии оснований применения к спорным правоотношениям срока исковой
давности, однако в оспариваемом решении данному обстоятельству правовой оценки
не дано.
Так же отмечает, что
подлежало удовлетворению требование об обращении взыскания на предмет залога —
доли в уставном капитале ООО «Золотой Теленок», принадлежащей Гарееву А.М. и
Чепухиной А.Ю.
В возражениях на
апелляционную жалобу представитель Гареева А.М., Гареевой Р.Х. — Новрузбекова О.А. просит
решение суда оставить без изменения, а жалобу — без удовлетворения.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть
дело в отсутствие неявившихся участников процесса, извещенных о времени и месте
судебного разбирательства судом апелляционной инстанции надлежащим образом.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского
процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции
рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе,
возражениях на жалобу.
Проверив материалы
дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на жалобу, судебная
коллегия приходит к следующему.
Согласно статьям
309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны
исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями
обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее
изменение его условий не допускаются.
В соответствии со
статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна
сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой
стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные
бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму
займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо
таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор
считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета
договора займа заемщику или указанному им лицу.
В силу пункта 1
статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не
предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение
с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных
договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование
займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в
соответствующие периоды.
Согласно статье 810
Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу
полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором
займа.
В соответствии с пунктом 1
статьи 361 Гражданского кодекса
Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед
кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства
полностью или в части.
Из материалов дела
следует, что 15.07.2019 между ООО «Золотой теленок» (заемщик) и ООО «Гермес»
(займодавец) заключен договор займа № б/н, по условиям которого займодавец
предоставляет заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим
договором, заем в размере 40 000 000 руб. Срок возврата займа — не позднее
30.09.2020. Процентная ставка за пользование займом устанавливается в размере
12% годовых (том 1 л.д.18-21).
Согласно пункту 3.2
договора, проценты за пользование займом начисляются займодавцем на сумму займа
с момента его получения заемщиком и по дату возврата займа. В случае досрочного
возврата заемщиком части суммы займа, проценты в отношении указанной части
суммы займа начисляются по дату ее возврата займодавцу.
Уплата процентов
осуществляется заемщиком ежемесячно не позднее первого числа месяца, следующего
за расчетным месяцем (пункт 4.2 договора).
В силу пункта 4.4
договора заемщик вправе досрочно возвратить заем займодавцу при условии
письменного уведомления займодавца за два календарных месяца до даты досрочного
погашения. Подписывая настоящий договор, займодавец дает согласие заемщику на
досрочное погашение займа в течение срока действия настоящего договора при
условии соблюдения заемщиком указанного в настоящем пункте договора
уведомительного характера.
В соответствии с
пунктом 6.3 договора в случае нарушения заемщиком сроков оплаты процентов,
предусмотренных договором, заемщик по требованию займодавца уплачивает пени в
размере 1% от суммы неисполненного в срок обязательства за каждый день
просрочки платежа.
Согласно пункту 6.4
договора, в случае нарушения заемщиком любого из обязательств по настоящему
договору, заемщик по требованию займодавца уплачивает последнему штраф в
размере 20% от суммы займа за каждый день нарушения.
Разделом 7 договора
в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств
заемщика по настоящему договору, в том числе по возврату денежных средств по
настоящему договору, выплате процентов по займу и пени за просрочку возврата
заемных средств и уплаты процентов за пользование займом, заемщик обеспечивает
предоставление займодавцу следующего обеспечения: поручительство физических лиц
Чепухиной А.В., Гареева А.М., Чепухиной А.Ю.; в срок до 01.08.2019 обеспечивает
государственную регистрацию перехода права на части долей в уставном капитале
ООО «Золотой теленок» к Чепухиной А.Ю. в размере 55% доли в уставном капитале
общества, номинальной стоимостью
22 000 руб., к Гарееву А.М. в размере 48% доли в уставном капитале общества,
номинальной стоимостью 18 000 руб.; залог в срок до 01.08.2019 принадлежащего
заемщику на праве собственности скота с неснижаемым размером залога в сумме не
менее 62 033 030 руб.
Заемщик обязуется в
срок до 15.07.2019 обеспечить нотариальное удостоверение наличия у него
передаваемого скота (пункт 7.1.8 договора).
Стороны
договорились, что в срок до 01.08.2019 передача скота в залог займодавцу
нотариально удостоверяется, для чего заемщик обязуется подготовить и
предоставить нотариусу уведомление о передаче скота в залог по законодательно
установленной форме (пункт 7.1.9 договора).
Согласно пункту
7.1.10 договора заемщик обязуется в срок до 01.08.2019 застраховать
передаваемый в залог скот от утраты, порчи, падежа, болезней на сумму не менее
62 033 030 руб. на весь срок действия настоящего договора и предоставить
займодавцу заверенную копию страхового полиса.
15.09.2019 между ООО
«Гермес» и Гареевым А.М., Чепухиной А.Ю., Чепухиным А.В., Гареевой Р.Х.
заключены договоры поручительства (том 1 л.д.23-30), по условиям которых
поручители в полном объеме отвечают перед займодавцем за исполнение заемщиком
ООО «Золотой теленок» обязательств по договору займа б/н от 15.07.2019. При
неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по договору
займа, поручители отвечают перед займодавцем солидарно с заемщиком.
Поручительство обеспечивает исполнение всех обязательств заемщика, вытекающих
из договоров займа, включая возврат денежных средств по договору займа в сумме
40 000 000 руб. не позднее 30.09.2020, выплату процентов по займу, пени за
просрочку возврата заемных средств и просрочку уплаты процентов за пользование
займом, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков
кредитора.
На основании
договора от 15.07.2019 о залоге имущества (том 1 л.д.31-48), заключенного между
ООО «Гермес» (залогодержатель) и ООО «Золотой теленок» (залогодатель),
последний передает в залог залогодержателю в обеспечение обязательства заемщика
ООО «Золотой теленок» по заключенному между ними договору займа от 15.07.2019
будущих обязательств залогодателя (заемщика) перед залогодержателем, имущество
залогодателя, перечисленное в приложении № 1 к настоящему договору (опись
крупного рогатого скота).
Денежные средства в
размере 40 000 000 руб. были перечислены займодавцем ООО «Гермес» на счет
заемщика ООО «Золотой теленок» 16.07.2019, что подтверждается платежным
поручением № *** от 16.07.2019 (том 1 л.д.22, том 2 л.д.123).
16.12.2019 между ООО
«Гермес» (цедент) и ООО «Авангард» (цессионарий) заключен договор об уступке
права требования долга, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий
принял право требования долга по договору займа от 15.07.2019, заключенному
между ООО «Золотой теленок» и ООО «Гермес» в полном объеме и на тех условиях,
которые существовали на дату подписания договора, в том числе: сумма займа в
размере 40 000 000 руб., проценты за пользование займом в размере 12%
годовых, неустойка за просрочку оплаты процентов (в том числе та сумма
неустойки, которую на момент заключения договора цедент имеет право потребовать
от должника в связи с тем, что у должника имелась просрочка по оплате
процентов), неустойка за несвоевременное исполнение ООО «Золотой теленок» иных
обязательств (том 1 л.д.50-51).
Из материалов дела
также следует, что во исполнение обязательств по выплате суммы долга и
процентов за пользование займом по договору займа б/н от 15.07.2019 ООО
«Золотой теленок» были перечислены в пользу ООО «Гермес» и ООО «Авангард»
денежные средства:
— 04.12.2019 в
размере 604 931 руб. 81 коп. (оплата процентов по договору займа);
— 13.12.2019 в
размере 1 604 383 руб. 56 коп. (оплата процентов по договору займа);
— 16.01.2020 в
размере 407 671 руб. 23 коп. (оплата процентов по договору уступки права
требования долга от 16.12.2019 за январь 2020 года);
— 24.04.2020 в
размере 789 041 руб. 09 коп. (оплата процентов по договору уступки права
требования дога от 16.12.2019 за февраль, март 2020 года);
— 18.05.2020 в
размере 394 520 руб. 55 коп. (оплата процентов по договору уступки права
требования долга от 16.12.2019 за апрель 2020 года);
— 09.07.2020 в
размере 407 671 руб. 23 коп. (оплата процентов по договору уступки права
требования долга от 16.12.2019 за май 2020 года);
— 16.07.2020 в
размере 394 520 руб. 55 коп. (оплата процентов по договору уступки права
требования долга от 16.12.2019 за июнь 2020 года);
— 29.07.2020 в
размере 407 671 руб. 23 коп. (оплата процентов по договору уступки права
требования долга от 16.12.2019 за июль 2020 года);
— 29.07.2020 в
размере 20 000 000 руб. (возврат процентного займа по договору уступки права
требования долга от 16.12.2019);
— 18.08.2020 в
размере 10 000 000 руб. (возврат процентного займа по договору уступки права
требования долга от 16.12.2019);
— 08.09.2020 в
размере 10 000 000 руб. (возврат процентного займа по договору уступки права
требования долга от 16.12.2019);
— 09.09.2020 в
размере 187 397 руб. 76 коп. (оплата процентов по договору уступки права
требования долга от 16.12.2019 за август, сентябрь 2020 года).
Факт перечисления
денежных средств подтвержден представленными в материалы дела стороной
ответчиков платежными поручениями (том 2 л.д.126-137) и согласуется с
представленным истцом реестром платежей по договору займа (том 1 л.д.49).
Сторонами не
оспаривается факт погашения суммы займа и уплаты процентов за пользование
займом в полном объеме.
На основании
договора об уступке права требования долга от 10.09.2021 ООО «Авангард»
(цедент) уступило Шигабетдинову И.М. (цессионарий) право требования долга по
договору займа от 15.07.2019, заключенному между ООО «Золотой теленок» и ООО
«Гермес»: пени за просрочку оплаты процентов (в том числе та сумма неустойки,
которую на момент заключения договора цедент имеет право потребовать от
должника в связи с тем, что у должника имелась просрочка по оплате процентов»,
штрафы, неустойки за нарушение иных обязательств по договору займа.
Решением № б/н
единственного участника ООО «Гермес» от 25.01.2021 (том 2 л.д.28) и письмом от
15.03.2021 (том 2 л.д.27) и в связи с исполнением обеспеченных залогом
обязательств по договору займа от 15.07.2019 одобрено снятие залога с долей в
уставном капитале ООО «Золотой теленок», принадлежащих Чепухиной А.Ю. в размере
55% номинальной стоимостью 22 000 руб. и Гарееву А.М. в размере 45% номинальной
стоимостью 18000 руб.
Решением
Промышленного районного суда г.Самары от 01.06.2023 по гражданскому делу № ***
удовлетворены исковые требования Гареева А.М. и Чепухиной А.Ю. к ООО «Гермес»,
постановлено: признать прекращенным залог долей в пользу ООО «Гермес» в
уставном капитале ООО «Золотой теленок» в размере 55%, принадлежащей Чепухиной
А.Ю.: в размере 45%, принадлежащей Гарееву А.М. (том 2 л.д.207-213).
Обращаясь с
настоящим иском в суд, Шигабетдинов И.М. в обоснование заявленных требований
указал на нарушение заемщиком условий договора займа от 15.07.2019, в связи с
чем просит взыскать с заемщика ООО «Золотой теленок» и поручителей Чепухина
А.В., Чепухиной А.Ю., Гареева А.М., Гареевой Р.Х. штраф в размере 8 000 000
руб. за нарушение условия договора займа об уведомлении заемщика о досрочном
погашении суммы займа; пени за просрочку оплаты процентов в размере 1 723 628
руб. 68 коп., штраф за нарушение сроков уплаты процентов по договору займа в
размере 88 000 000 руб., штраф за нарушение сроков выполнения обязательств по
обеспечению договора займа в размере 40 000 000 руб., пени за нарушение срока
исполнения обязательств по договорам поручительства в размере 1% от суммы
задолженности с момента получения требования по день фактического исполнения
обязательства (за период с 25.09.2023 по 30.10.2023 размер пени составляет 49
580 506 руб. 32 коп.).
При рассмотрении
спора стороной ответчиков заявлено ходатайство о применении срока исковой
давности.
Разрешая заявленное ответчиками ходатайство о
пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции, руководствуясь
статьями 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из
следующего.
Согласно условиям
договора займа от 15.07.2019 сумма основного долга должна быть возвращена
заемщиком в срок не позднее 30.09.2020, уплата процентов должна была
осуществляться ежемесячными платежами не позднее первого числа месяца,
следующего за расчетным.
Заявляя требование о
взыскании с ответчиков штрафа в размере 8 000 000 руб., истец сослался на
нарушение пункта 4.4 договора об обязанности должника уведомить кредитора о
намерении досрочно погасить сумму займа.
Судом установлено и
из материалов дела следует, что платежи в уплату основного долга внесены
заемщиком 29.07.2020, 18.08.2020 и 09.09.2020. Соответственно, о нарушении
своего права взыскателю стало известно 30.07.2020, 19.08.2020 и 10.09.2020.
В обоснование
требования о взыскании с ответчиков пени за просрочку оплаты процентов в
размере 1 723 628 руб. 68 коп. и штрафа за нарушение сроков уплаты
процентов по договору займа в размере 88 000 000 руб. Шигабетдинов И.М.
сослался на нарушение заемщиком пункта 4.2 договора займа от 15.07.2019.
Вместе с тем,
последний платеж в погашение процентов за пользование займом осуществлен
09.09.2020, соответственно, о нарушении своего права кредитору стало известно
10.09.2020.
Заявляя требование о
взыскании с ответчиков штрафа за нарушение сроков выполнения обязательств по
обеспечению договора займа в размере 40 000 000 руб., истец сослался на
нарушение положений раздела 7 договора займа от 15.07.2019.
Согласно пунктам
7.1.5, 7.1.6 договора, заемщик принял на себя обязательство по обеспечению
нотариального удостоверения и регистрации доли в уставном капитале ООО «Золотой
теленок» Чепухиной А.Ю. и Гареева А.М. в срок до 01.08.2019. Поскольку
указанные действия ответчиками не были произведены в установленный срок, то
срок исковой давности подлежит исчислению с 02.08.2019.
Срок исковой
давности за нарушение пункта 7.1.8 договора об обязанности заемщика обеспечить
в срок до 15.07.2019 нотариальное удостоверение наличия передаваемого в залог
скота подлежит исчислению с 16.07.2019.
Срок исковой
давности за нарушение пункта 7.1.9 договора займа об обязанности заемщика до
01.08.2019 подготовить и передать нотариусу уведомление о передаче скота в
залог для нотариального удостоверения передачи скота в залог подлежит
исчислению с 02.08.2019.
Срок исковой
давности за нарушение пункта 7.1.10 договора займа об обязанности заемщика
застраховать в срок до 01.08.2019 передаваемый в залог скот, предоставить
займодавцу копию полиса подлежит исчислению с 02.08.2019.
С настоящим иском
Шигабетдинов А.М. обратился в суд 25.09.2023 (согласно отметке на почтовом
конверте), то есть за пределом срока исковой давности по всем заявленным
требованиям.
Судебная коллегия с
данным выводом суда первой инстанции соглашается.
Исковая давность применяется судом только по
заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о
применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению
судом решения об отказе в иске.
Разрешая требования истца, суд правомерно
применил к спорным правоотношениям положения указанных выше правовых норм и
пришел к обоснованным выводам об отказе в удовлетворении исковых требований,
поскольку истцом пропущен срок исковой давности.
Доводы жалобы о том, что суд пришел к
ошибочным выводам о пропуске истцом срока исковой давности, не могут служит
основанием к отмене решения, поскольку основаны на неправильном толковании норм
материального и процессуального права.
Решение суда является законным и обоснованным
и оснований для его отмены, предусмотренных статьей 330 Гражданского
процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам апелляционной жалобы
не имеется.
Руководствуясь
статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная
коллегия
определила:
решение Ленинского районного суда города
Ульяновска от 29 ноября 2023 года оставить без изменения, а апелляционную
жалобу представителя Шигабетдинова Иршата Мансуровича — Власенко Виктории
Борисовны – без удовлетворения.
Определение суда
апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Апелляционное
определение может быть обжаловано в течение трех месяцев в кассационном порядке
в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) по правилам,
установленным главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской
Федерации, через суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
Мотивированное
апелляционное определение изготовлено 18.04.2024
 |
Сообщение опубликовано на официальном сайте «Новости Ульяновска 73» по материалам статьи |