УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
73RS0013-01-2024-000750-22
Судья Берхеева А.В. Дело
№ 33-4407/2024
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р
Е Д Е Л Е Н И Е
г. Ульяновск 1 октября 2024 года
Судебная коллегия по
гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:
председательствующего Коротковой Ю.Ю.
судей Рыбалко В.И., Грудкиной Т.М.,
при
секретаре Аладине А.П.
рассмотрела в
открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам Димитровградского
Фонда Спортивных Сооружений «Стадион-Торпедо», Агафонова Владислава Михайловича
на решение Димитровградского городского суда Ульяновской области от 15 апреля
2024 года, с учетом определения судьи того же суда об исправлении описки от 4
июня 2024 года, по делу № 2-597/2024, которым постановлено:
исковые требования акционерного
общества «Димитровградский автоагрегатный завод», Комитета по управлению
имуществом города Димитровграда удовлетворить частично.
Признать
недействительным протокол заседания правления Димитровградского фонда
Спортивных Сооружений «Стадион- Торпедо» от 26 июня 2020 года.
Признать
недействительным соглашение о новации *** от 31 декабря 2019 года и
дополнительного соглашения к нему *** от 29 июня 2020 года
Признать
недействительным договор залога доли в уставном капитале Димитровградского
фонда Спортивных Сооружений «Стадион- Торпедо» от 25 августа 2020 года,
применить последствия недействительности сделки о передачи доли в уставном
капитале ООО «Спорткомплекс Торпедо» Агафонову Владиславу Михайловичу на
основании исполнительной надписи нотариуса г.Москвы Шайкевич М.Л. от 2 февраля 2021
года.
Исключить запись о
государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 9 февраля 2021 года о переходе права
собственности 100% доли в уставном капитале ООО «Спорткомплекс Торпедо» к
Агафонову Владиславу Михайловичу.
Исключить из ЕГРП
запись о регистрации права собственности ООО «ФК ТЕХНО» на земельный участок,
расположенный по адресу***
Исключить из ЕГРН
запись о регистрации права собственности ООО «ФК ТЕХНО» на двухэтажное здание
ФОК-1, ФОЗ-1 со вставкой и принадлежностями, расположенный по адресу: ***
Признать
недействительным решение о реорганизации ООО «СК Торпедо» в форме выделения ООО
«ФК Техно» от 12 января 2022 года.
Исключить запись о
государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 20 января 2022 года в отношении ООО «ФК
Техно» о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения.
Признать
недействительным переход доли 33 890 000 руб. в уставном капитале ООО «СК
Торпедо» к ООО «Вектор» рассчитанной исходя из стоимости переданного имущества
ООО «СК Торпедо».
Исключить запись из
ЕГРЮЛ от 22 сентября 2022 года *** ООО «СК Торпедо».
В удовлетворении
исковых требований в большем размере, чем удовлетворено судом, отказать.
Заслушав доклад судьи
Рыбалко В.И., объяснения представителя ДФСС «Стадион-Торпедо» Смутницкого Я.С.,
представителя ООО «Вектор» Тетерко Г.Ю.,
поддержавших доводы апелляционных жалоб, представителей АО «ДААЗ» Максимовой
О.В., Сутягиной С.В., полагавших решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия
установила:
акционерное общество
«Димитровградский автоагрегатный завод» (далее — АО «ДААЗ») обратилось в суд с исковыми
требованиями к Димитровградскому Фонду Спортивных Сооружений «Стадион-Торпедо» (далее
– ДФСС «Стадион-Торпедо», Фонд), обществу с ограниченной ответственностью «Спорткомплекс
«Торпедо» (далее – ООО «СК «Торпедо»), обществу с ограниченной ответственностью
(ООО) «Вектор», обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «ФК Техно»,
Агафонову В.М., обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Техпромсервис»,
обществу с
ограниченной ответственностью (ООО) «АРК», обществу с ограниченной
ответственностью (ООО) «Инвест-К» о признании недействительными протоколов
заседания правления, признания недействительным соглашения о новации и
дополнительного соглашения к нему, признания
недействительным договора залога доли в уставном капитале ДФСС
«Стадион-Торпедо», применении последствий недействительности сделки, признании
недействительным решения о реорганизации ООО «СК Торпедо» в форме выделения ООО
«ФК Техно», признании недействительным перехода доли в уставном капитале ООО
«СК Торпедо» к ООО
«Вектор», исключении записей из Единого государственного реестра юридических
лиц (ЕГРЮЛ) и из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН).
В обоснование исковых
требований указано, что АО ДААЗ является учредителем некоммерческой организации
— ДФСС «Стадион-Торпедо». Целью деятельности Фонда является формирование и
аккумулирование имущества и средств на основе добровольных имущественных
взносов, а также иных, не запрещенных законом поступлений, и направление их на развитие физической
культуры и спорта.
Согласно нормам
действующего законодательства общественный фонд является общественным
объединением, не имеющим членства. Между тем, в Уставе ДФСС «Стадион-Торпедо»,
утвержденном решением Правления Фонда от 16 мая 2016 года, предусмотрено
наличие в нем участников, что является нарушением закона.
Истец АО «ДААЗ»
внесло в качестве вклада в уставный капитал Фонда следующее недвижимое имущество:
западную трибуну стадиона «Торпедо» на 3886 мест, площадью 3556,3
кв.м, по адресу: *** сооружение стадиона «Торпедо», площадью 11308 кв.м, по
адресу: ***; земельный участок площадью 47118 кв.м, по адресу: *** земельный
участок, площадью 7749 кв.м, по адресу: ***;
здание (нежилое здание ФОК-2, ФОЗ-1 со вставкой), площадью 3087,3 кв.м, по
адресу: *** земельный участок, площадью 7691 кв.м, по адресу: ***.
В августе 2022 года
при рассмотрении в Димитровградском городском суде Ульяновской области гражданского
дела № 2а-1774/2022 АО «ДААЗ» стало известно об отсутствии на балансе Фонда
недвижимого имущества, включая здания и земельные участки.
Об отчуждении
имущества Фонда АО «ДААЗ», как учредитель, не было осведомлено. В связи с
обращением АО «ДААЗ» по указанию Управления Министерства юстиции РФ по
Ульяновской области СО МО МВД России «Димитровградский» по Ульяновской области
проводится проверка соответствия деятельности ДФСС «Стадион-Торпедо» (материал
КУСП *** от 15 ноября 2022 года).
В материалах
проверки имеется протокол заседания Правления Фонда от 24 августа 2018 года, согласно
которому принято решение о создании ООО «СК «Торпедо» с уставным капиталом 51 232
000 руб. за счет внесения имущества Фонда. Доля участия Фронда в ООО «СК
Торпедо» составляет 100%. Все имущество Фонда внесено в уставной капитал ООО
«СК Торпедо».
26 июня 2020 года было
проведено заседание Правления Фонда, на котором принято решение согласовать
обеспечение погашения кредиторской задолженности Фонда перед Агафоновым В.М.,
путем подписания договора залога уставной доли 100% в ООО «СК Торпедо».
Обязательство, обеспеченное залогом — соглашение о новации № 1 от 31 декабря 2019
года. Залоговая стоимость устанавливается исходя из ликвидационной стоимости
доли и составляет 22 838 000 руб.
Во
исполнение указанного решения Правления Фонда между Фондом, в лице президента
Куприянова А.А., (залогодатель) и Агафоновым В.М. (залогодержатель), был заключен
договор залога доли в уставном капитале ДФСС «Стадион-Торпедо» от 25 августа 2020 года,
зарегистрированный нотариусом Шайкевич М.А. (г. Москва) за ***
По договору залога
от 25 августа 2020 года в обеспечение своевременного и надлежащего исполнения
залогодателем всех денежных обязательств перед залогодержателем, залогодатель
передал в залог долю в уставном капитале ООО «СК Торпедо». Денежное
обязательство — соглашение о новации !№ 1! от 31 декабря 2019 года и
дополнительное соглашение !№ 1! от 29 июня 2020 года: по договору займа !№ 3/14! от 31 марта 2017 года на сумму 8 378 890
руб. 35 коп., в том числе: 6 650 000 руб. — основной
долг, 1 728 890 руб. 35 коп. – проценты; по договору займа № *** от 30 ноября 2018 года на
сумму 1 851 183 руб. 56 коп., в том числе: 1 670 000 руб. – основной
долг, 181 183 руб. 56 коп. – проценты; по договору возмездной уступки прав
требований (цессии) от 30 ноября 2018 года на сумму 3 925 068 руб. 86
коп., в том числе: 3 400 000 руб. – основной долг, 525 068 руб. 86
коп. – проценты; по договору возмездной уступки прав требований (цессии) от 29
декабря 2018 года на сумму 562 020 руб.; по договору возмездной уступки прав
требования (цессии) от 30 ноября 2018 года на сумму 1 535 574 руб. 95
коп., в том числе: 1 350
000 руб. – основной долг, 185 574 руб. 95 коп. – проценты; по договору
займа *** от 14 января 2019 года на сумму 93 173 руб. 98 коп., в том
числе: 85 000 руб. – основной долг, 8173 руб. 98 коп. – проценты; по договору
займа *** от 22 января 2019
года на сумму 28 443 руб. 28 коп., в том числе: 26 000 руб. — основной
долг, 2443 руб. 28 коп. — проценты; по договору займа *** от 29 января 2019 года на сумму 66 615 руб. 33 коп., в
том числе: основной долг – 61 000 руб., 5615 руб. 33 коп. — проценты; по
договору займа *** от 4 февраля 2019 года на сумму 21 808 руб. 19 коп., в том числе: 20 000 руб. – основной
долг, 1808 руб. 19 коп. – проценты.; по договору займа *** от
5 февраля 2019 года на сумму 218 027 руб.
41 коп., в том числе: 200 000 руб. — основной долг, 18 027 руб. 41
коп. — проценты; по договору займа *** от 6 февраля 2019 года на сумму 239 769 руб. 85 коп., в том числе:
220 000 руб. – основной долг, 19 769 руб. 85 коп. – проценты; по договору займа *** от 3 июня 2019 года на сумму
2
194 520 руб. 56 коп., в том числе: 2 100 000 руб. – основной долг,
94 520 руб. 56 коп. – проценты; по договору возмездной уступки прав
требования (цессии) *** от 30 декабря 2019 года в размере 3 672 622 руб. 03
коп., в том числе: 2 300 000 руб. – основной долг, 1 372 622 руб. 03
коп. – проценты; по договору возмездной уступки прав требования (цессии) *** от
30 декабря 2019 года в размере 236 657 руб. 55 коп., в
том числе: 200 000 руб. – основной долг, 36 657 руб. 55 коп. – проценты.
2 февраля 2021 года
на основании исполнительной надписи нотариуса Шайкевич М.Л. (г. Москва) доля в
уставном капитале ООО «СК Торпедо» (100%) была передана в собственность
Агафонова В.М.
9 февраля 2021 года переход
доли в ООО «СК «Торпедо» зарегистрирован в ЕГРЮЛ (лист записи ***).
12 января 2022 года ООО
«СК «Торпедо» реорганизовано в форме выделения в ООО «ФК Техно», передано
имущество на сумму 17 342 000 (земельные участки, ФОК-2, ФОЗ-1) на основании решения
единственного участника Агафонова В.М. о реорганизации от 12 января 2022 года,
передаточный акт от 12 января 2022 года, директор Терехин С.А.
22 сентября 2022 года
произошел переход доли ООО «СК «Торпедо» 33 890 000 руб. в ООО
«Вектор» (лист записи в ЕГРЮЛ ***).
В список участников
и учредителей ДФСС «Стадион Торпедо» входят: учредители — Комитет по управлению
имуществом города Димитровграда (далее — КУИ г. Димитровграда), АО «ДААЗ»;
участники — ООО «Техпромсервис» (учредитель Куприянов А.А.), являющееся
правопреемником ООО «ЭРА» (деятельность прекращена путем присоединения 26
апреля 2021 года к ООО «Техпромсервис»); ООО «АРК» (учредитель Агафонов М.А.);
ООО «Инвест-К» (в настоящее время учредитель Михайлова Х.Н., при создании
общества учредителем являлся Куприянов А.А.).
Единоличным
исполнительным органом ДФСС «Стадион Торпедо» является Президент Фонда –
Куприянов А.А.
До 18 декабря 2023 года
единственным учредителем ООО «Техпромсервис» являлся Президент Фонда Куприянов
А.А. В настоящее время учредителем является Агафонов М.А., который также
является учредителем ООО «АРК».
Учредителем ООО «ФК
ТЕХНО» является Агафонов В.М., являющийся сыном Агафонова М.А. (в период с 21
июля 2014 года по 19 октября 2022 года учредитель ООО «Вектор»)
С учетом положений
Федерального закона от 12 января 1996 года № 7-ФЗ «О некоммерческих
организациях», п.п. 6.3, 6.5 Устава ДФСС «Стадион-Торпедо», сделки по
отчуждению имущества относятся к исключительной компетенции собрания участников
и решение по указанному вопросу принимается квалифицированным большинством
голосов, равным 3/5 голосов от числа членов Правления, присутствующих на
заседаниях Правления.
Согласно договору
залога доли от 25 августа 2020 года, на его заключение получено одобрение
Правления ДФСС «Стадион-Торпедо» от 26 июня 2020 года. Однако о данных событиях
и принятых Фондом 26 июня 2020 года решениях АО «ДААЗ» известно не
было. В заседании Правления Фонда от 26 июня 2020 года АО «ДААЗ» участия не принимало, о проведении
данного заседания Правления Фонда надлежащим образом уведомлено не было. Из
числа учредителей Фонда на заседании Правления Фонда от 25 августа 2020 года не
присутствовал КУИ г. Димитровграда, что является нарушением п. 6.7 Устава
Фонда.
Указанной сделкой
залога доли в уставном капитале ДФСС «Стадион-Торпедо» нарушены права истца как
учредителя Фонда.
Полагает, что сделки
в обоснование договора залога являлись мнимыми, также как и сам договор залога
доли от 25 августа 2020 года, в связи с отсутствием встречного исполнения, т.е.
ввиду не перечисления денежных средств на счет Фонда.
В рамках проверки СО
МВД России «Димитровградский» проведено бухгалтерское исследование документов
Фонда, по результатам которого установлено, что денежные средства, указанные в
договоре залога доли, якобы предоставленные по договорам займа, новации,
возмездной уступки прав требования (цессии) на счета Фонда от Агафонова В.М. не
поступали. (Справка МВД *** от 21 декабря 2023 года).
В связи с
ничтожностью первоначальных сделок (указаны в договоре о новации ***), сделка,
совершенная между ДФСС «Стадион-Торпедо» и Агафоновым В.М. в отношении залога
доли в уставном капитале ДФСС «Стадион Торпедо», а также последующие
регистрационные действия в отношении спорного имущества также являются
недействительными.
Кроме того, протокол
заседания Правления Фонда от 24 августа 2018 года о принятии решения
относительно создания ООО «СК «Торпедо» и передачи в качестве вклада имущества
ДФСС «Стадион-Торпедо» в уставной капитал ООО «СК «Торпедо», является незаконным,
противоречащим нормам ст.ст. 7, 10 Федерального закона от 19 мая 1995 года № 82-ФЗ «Об
общественных объединениях» п. 1 ст. 65.1,
п. 1 ст. 123.17 Гражданского
кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) и подлежит признанию
недействительным.
При проведении
заседания Правления Фонда от 26 июня 2020
года, в том числе по вопросу согласования обеспечения погашения задолженности
Фонда, был нарушен порядок созыва собрания и проведения заседания Правления
Фонда (п. 6.7 Устава Фонда), что является основанием для признания решения
Правления Фонда от 26 июня 2020
года недействительным.
Договор залога, заключенный
на основании данного решения Правления Фонда, как и последующие регистрационные
действия, также являются недействительными, к ним подлежат применению последствия
недействительности сделки.
Кроме того, АО
«ДААЗ» считает, что действия участников Фонда — ООО «Техпромсервис»,
ООО «АРК», ООО «Инвест-К» являются недобросовестными и противоречащими целям
Фонда, его Уставу, нарушают требования действующего законодательства, а также
права и законные интересы учредителей Фонда: АО «ДААЗ» и КУИ г. Димитровграда,
поскольку они фактически неоднократно приводили Фонд к прекращению его
деятельности в связи с незаконным выбытием основных активов, т.е. недвижимого
имущества, что подтверждается не только вступившими в законную силу решениями
Димитровградского городского суда Ульяновской области: от 18 января 2018 года
по делу № 2-29/2018, от 17 августа 2022 года по делу № 2а-1774/2022, но и
заключенным договорами залога долей, в отсутствии законных оснований для
возникновения предмета залога.
АО «ДААЗ» просило
суд:
признать
недействительным протокол заседания Правления ДФСС «Стадион-Торпедо» от 24
августа 2018 года;
признать
недействительной запись в ЕГРН *** от 8 июля 2019 года о регистрации права
собственности ООО «СК «Торпедо» на западную трибуну стадиона «Торпедо» на 3886
мест, по адресу: ***
признать
недействительной запись в ЕГРН *** от 8 июля 2019 года о регистрации права собственности
ООО «СК «Торпедо» на сооружение стадиона «Торпедо», назначение:
спортивно-оздоровительные, площадь 11308 кв.м, по адресу: ***
признать
недействительной запись в ЕГРН № *** от 8
июля 2019 года о регистрации права собственности ООО «СК «Торпедо» на земельный
участок, разрешенное использование: для стадиона, площадью 47118 кв.м, по адресу: ***
признать
недействительной запись в ЕГРН № *** от 5 июля 2019 года о регистрации права собственности ООО «СК «Торпедо» на
земельный участок, разрешенное использование: для стадиона, площадью 7749 кв.м,
по адресу: ***
признать
недействительным протокол заседания Правления ДФСС «Стадион-Торпедо» от 26 июня
2020 года;
признать
недействительным соглашение о новации *** от
31 декабря 2019 года и
дополнительное соглашение *** от 29 июня 2020 года;
признать недействительным
договор залога доли в уставном капитале ДФСС «Стадион-Торпедо» от 25 августа 2020
года, зарегистрированный нотариусом Шайкевич М.А. (г. Москва) за *** (2 февраля
2021 года исполнительная надпись нотариуса) и применить последствия
недействительности сделки в отношении следующего имущества: западной трибуны
стадиона «Торпедо» на 3886 мест, по адресу: ***; сооружения стадиона «Торпедо», назначение: спортивно-оздоровительные,
площадь 11308 кв.м, по адресу: ***; земельного участка, разрешенное
использование: для стадиона, площадью 47118 кв.м, по адресу: *** земельного
участка, разрешенное использование: для стадиона, площадью 7749 кв.м, по адресу: ***; здания (нежилого здания ФОК-2,
ФОЗ-1 со вставкой), площадью 3087,3 кв.м, по адресу: ***; земельного участка,
площадью 7691 кв.м, по адресу: ***
признать
недействительной запись в ЕГРН *** от 28 января 2022 года о регистрации права
собственности ООО «ФК ТЕХНО» на земельный участок, расположенный по адресу: ***
признать
недействительной запись в ЕГРН *** от 28 января 2022 года о регистрации права
собственности ООО «ФК ТЕХНО» на здание ФОК-2, ФОЗ-1 со вставкой и
принадлежностями, расположенное по адресу: ***
признать
недействительным решение о реорганизации ООО «Спорткомплекс Торпедо» в форме
выделения ООО «ФК Техно» от 12 января 2022 года;
признать
недействительным договор залога доли от 13 октября 2022 года,
зарегистрированный нотариусом Шайкевич М.Л. за ***, заключенный между
залогодателем Тетерко Е.Ю. и залогодержателем Агафоновым М.А.;
признать
недействительным переход доли в уставном капитале ООО «СК «Торпедо», стоимостью
33 890 000 руб., к ООО «Вектор», исключить запись из ЕГРЮЛ от 22 сентября 2022
года за *** в отношении ООО «СК «Торпедо»;
признать действия
ООО «Техпромсервис», ООО «АРК», ООО «Инвест-К» по отчуждению имущества ДФСС
«Стадион-Торпедо» недобросовестными и исключить из состава участников ДФСС
«Стадион Торпедо».
Представитель Комитета
по управлению имуществом города Димитровграда обратился в суд заявлением о
привлечении его в качестве соистца по делу, присоединившись к требованиям АО
«ДААЗ».
Определением суда от
15 апреля 2024 года производство по делу в части искового требования АО «ДААЗ» о
признании недобросовестными действий ООО «Техпромсервис», ООО
«АРК», ООО «Инвест-К» по отчуждению имущества ДФСС «Стадион-Торпедо» и
исключении данных обществ из состава участников ДФСС «Стадион Торпедо» прекращено
в связи с отказом от иска АО «ДААЗ» в указанной части и принятия его судом.
Судом к участию в
деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования
относительно предмета спора, привлечены: МРУ Росфинмониторинга по ПФО, прокурор
г. Димитровграда, Управление Росреестра Ульяновской области Администрация г.
Димитровграда, нотариус г. Москвы Шайкевич М.Л., УФНС России по Ульяновской
области, Управление Министерства юстиции РФ по Ульяновской области, Агафонов
М.А., Куприянов А.А.
Рассмотрев заявленные требования по существу, суд принял приведенное выше решение.
В апелляционной
жалобе ДФСС «Стадион-Торпедо» просит решение суда отменить, принять по делу
новое решение об отказе в удовлетворении
исковых требований в полном объеме.
Отмечает, что в
соответствии с нормами действующего законодательства имущество, переданное фонду
его учредителями, является собственностью фонда. Учредители не отвечают по
обязательствам созданного ими фонда, а фонд не отвечает по обязательствам своих
учредителей. Указывает, что распоряжение Фонда своим имуществом не могло
повлечь для истцов, как учредителей Фонда, какие-либо неблагоприятные
последствия. Из решения суда неясно, в чем заключаются неблагоприятные для
истцов последствия. Ссылается на дотационный характер деятельности Фонда, его убыточность,
о чем истцам безусловно было известно. Истцы не предпринимали никакие действия
по финансированию деятельности Фонда.
Не соглашается с
выводами суда о недействительности решений Правления Фонда, принятых на
заседании от 26 июня 2020 года. Полагает, что истцы были надлежащим образом
заблаговременно извещены о созыве заседания Правления Фонда. Кроме того, на
заседании Правления Фонда от 26 июня
2020 года присутствовало 3 из 5 участников Фонда. Таким образом, кворум для
принятия решений был соблюден. КУИ г. Димитровграда был надлежащим образом
извещен о созыве заседания Правления Фонда от 26 июня 2020 года, однако его
представитель на заседание не явился.
При таких обстоятельствах голос АО «ДААЗ» никак не мог повлиять на легитимность
решения Правления Фронда.
Полагает
необоснованным вывод суда о том, что участники Фонда, осведомленные о его тяжелом
материальном положении, не обеспечивали финансирование Фонда путем передачи
денежных средств, а, напротив, усугубляли положение Фонда, предоставляя краткосрочные
займы под проценты. Указывает, что выдача процентных займов Фонду не
противоречила Уставу Фонда (п. 9.4).
Не соглашается с
выводом суда об отсутствии допустимых доказательств, подтверждающих поступление
денежных средств от Агафонова В.М. на
счет Фонда в период с 9 января 2018 года по 17 марта 2022 года. Отмечает, что
денежные средства вносились Агафоновым В.М. в кассу Фонда, что подтверждается
копиями выписок из кассовой книги, квитанциями к приходным кассовым
ордерам. Оригиналы выписок из кассовой
книги не могли быть представлены.
Полагает, что передача
наличных денежных средств директору ООО «Комфорт» по договору купли-продажи
имущества от 7 декабря 2016 года, противоречит действующему законодательству и
условиям договора, но не может выступать обоснованием недействительности
какой-либо сделки.
Не соглашается с
выводом суда об искусственном наращивании задолженности Фонда, поскольку он не
подтверждается материалами дела. Отмечает, что большая часть долгов Фонда
образовалась до назначения Куприянова А.А. Президентом Фонда.
Ссылается не
необоснованность выводов суда о проведении капитального ремонта зданий, закупки
нового оборудования, не подтвержденных допустимыми и достоверными
доказательствами.
Не соглашается с
выводом суда о передаче Фондом имущества в залог по заниженной цене. Полагает
необоснованной ссылку суда на номинальную стоимость имущества, указанную самим
продавцом.
Полагает
необоснованным вывод суда о том, что истцом АО «ДААЗ» не был пропущен срок
исковой давности, ввиду ознакомления с документами 5 октября 2023 года и обращения в суд с
иском 13 февраля 2024 года. Указывает, что АО «ДААЗ» стало
известно об отчуждении имущества Фонда
до проведения судебного заседания по гражданскому делу № 2а-1774/2022 от 4
августа 2022 года. В органы полиции АО «ДААЗ» обратилось лишь 15 ноября 2022
года и его представитель ознакомился с материалами доследственной проверки
спустя 1 год и 7 месяцев — 5 октября
2023 года. Полагает, что АО «ДААЗ» был пропущен шестимесячный срок исковой
давности, установленный п. 5 ст. 181.4
ГК РФ.
Отмечает, что АО
«ДААЗ» внесло в уставный капитал Фонда только здание, общей площадью 3470,73
кв.м, по адресу: ***, являющееся западной трибуной стадиона «Торпедо». Иные
объекты недвижимости являются объектами благоустройства. КУИ г. Димитровграда не передавало какое-либо
имущество в уставный капитал Фонда.
Отмечает, что в
заседании Правлении Фонда от 24 августа 2018 года представители АО «ДААЗ» и КУИ
г. Димитровграда участие приняли и голосовали по вопросам повести заседания, в том числе о внесении имущества
Фонда в уставный капитал ООО «СК Торпедо».
В апелляционной
жалобе Агафонов В.М. просит решение суда отменить, принять по делу новое
решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Указывает, что
материалами дела подтверждается заключение им с Фондом договоров займа и
внесение денежных средств в кассу Фонда. Его последующие действия по взысканию
с Фонда задолженности по договорам займа не являются незаконными. После
получения спорного имущества он инвестировал в него более 25 млн. руб. собственных
средств.
Отмечает, что истцам
было известно финансовое положение
Фонда, но они не осуществляли финансирование деятельности Фонда. Полагает
решения Правления Фонда от 24 августа 2018 года и от 26 июня 2020 года и
заключенный договор залога законными.
Ссылается на
надлежащее извещение участников Фонда о созыве заседания Правления Фронда от 26
июня 2020 года. Полагает, что принятое решение не повлекло для истцов
какие-либо негативные последствия.
Полагает
необоснованным вывод суда о передаче имущества в залог по заниженной цене.
Не соглашается с
выводом суда о том, что АО «ДААЗ» не был пропущен срок исковой давности. Отмечает,
что истцы не интересовались деятельности Фонда и не намеревались погашать
задолженность Фонда перед ним.
В возражениях на
апелляционные жалобы АО «ДААЗ» просит решение суда оставить без изменения, а
апелляционные жалобы ДФСС «Стадион-Торпедо», Агафонова В.С. – без
удовлетворения.
Поскольку лица, не
явившиеся в судебное заседание, были надлежащим образом извещены о месте и
времени его проведения, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в
их отсутствие.
В соответствии с ч.
1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов,
изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Проверив материалы
дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и возражений на апелляционные
жалобы, судебная коллегия приходит к
следующему.
Установлено, что ДФСС
«Стадион-Торпедо» зарегистрирован в качестве некоммерческой организации 23
декабря 2002 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 129 — 136).
В соответствии с п.
1.1. Устава ДФСС «Стадион-Торпедо», утвержденного решением Правления Фонда от
16 мая 2016 года, Фонд является не имеющей членства унитарной некоммерческой организацией,
учрежденной юридическими лицами на основании добровольных имущественных
взносов, преследующей социальные, благотворительные, культурные, спортивные или
иные общественно полезные цели
(т. 1 л.д. 81 – 85).
Основной целью Фонда
является формирование и аккумулирование имущества и средств на основе
добровольных имущественных взносов, а также иных, не запрещенных законом
поступлений и направление их на развитие физической культуры и спорта (п. 2.1
Устава).
Учредители и
участники Фонда имеют равные права и несут равные обязанности (п. 3.5 Устава).
В соответствии с
п.п. 5.1, 5.2 Устава Фонда высшим коллегиальным органом управления Фонда
является Правление Фонда. Единоличным
исполнительным органом Фонда является Президент Фонда, осуществляющий руководство текущей деятельностью Фонда.
Согласно п. 6.1
Устава Фонда Правление Фонда состоит из учредителей и участников Фонда, которые
являются членами Правления Фонда.
Правление Фонда
правомочно решать все вопросы деятельности Фонда. К исключительной компетенции
Правления Фонда, в частности, относится: утверждение годового отчета и годовой
бухгалтерской отчетности; участие Фонда в других организациях; утверждение
аудиторской организации или
индивидуального аудитора (п.п. 6.2, 6.3 Устава).
Решения принимаются
Правлением Фонда на его заседаниях. Правление Фонда правомочно принимать решения при присутствии на заседании более половины его членов и созывается по
мере необходимости, но не реже одного раза в год (п. 6.4 Устава).
Решения по вопросам
исключительной компетенции Правления Фонда принимаются квалифицированным
большинством голосов, равным 3/5 голосов от числа членов Правления Фонда,
присутствующих на заседании Правления. Решения по остальным вопросам
принимаются простым большинством голосов
членов Правления Фонда, присутствующих на заседании (п. 6.5 Устава).
Заседание Правления
Фонда созывается Президентом Фонда по инициативе Президента Фонда,
Попечительского совета Фонда или по инициативе не менее половины от общего
количества членов Правления Фонда (п. 6.6 Устава).
Члены Правления
Фонда письменно уведомляются о назначенном заседании Правления. Уведомление осуществляется путем
направления Президентом Фонда заказных писем, телеграмм, телефонограмм или
вручения извещения нарочно. Уведомление о заседании Правления Фонда должно быть направлено или
вручено не позднее чем за 10 рабочих дней до даты его проведения (п. 6.7
Устава).
При решении вопросов
на заседании Правления Фонда каждый член Правления обладает одним голосом (п.
6.8 Устава).
На каждом заседании
члены Правления Фонда избирают Председателя и Секретаря заседания из числа лиц, присутствующих на заседании.
Протокол заседания Правления Фонда подписывается Председателем и Секретарем
заседания (п.п. 6.9, 6.10 Устава).
Согласно п. 7.3
Устава Фонда Президент Фонда руководит деятельностью Фонда, обеспечивает
открытый доступ к ежегодным отчетам Фонда, заключает гражданско-правовые сделки
от имени Фонда, подписывает от имени Фонда необходимые документы, обеспечивает
исполнение решений Правления Фонда.
Фонд является
собственником всего принадлежащего ему имущества, включая имущество,
переданное ему учредителями и
участниками Фонда. Фонд осуществляет в
порядке, предусмотренном действующим законодательством, владение, пользование и
распоряжение имуществом, находящимся в его собственности, в соответствии с
Уставом, целями Фонда и назначением имущества (п. 9.1 Устава).
К источникам
образования средств Фонда, в том числе,
относятся банковские кредиты, займы, ссуды (п. 9.4 Устава).
Фонд может создавать
хозяйственные товарищества, общества и иные хозяйственные организации (п. 9.6
Устава).
Фонд обязан:
ежегодно публиковать отчеты об использовании своего имущества; представлять в
уполномоченный орган документы, содержащие отчет о своей деятельности, о
персональном составе руководящих органов, о целях расходования денежных средств
и использования иного имущества (п. 10.3 Устава).
Как следует из
материалов дела, учредителями ДФСС «Стадион Торпедо» являются: КУИ г.
Димитровграда, АО «ДААЗ», а участниками: ООО «Техпромсервис», ООО «АРК», ООО
«Инвест-К».
Обращаясь с
настоящим иском в суд, истцы сослались на распоряжение имуществом Фонда без
согласия учредителей, оспаривали протоколы заседания Правления Фонда от 24
августа 2018 года и 26 июня 2020 года, а также последующие сделки.
Решением суда истцам
отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным протокола
заседания Правления ДФСС «Стадион-Торпедо» от 24 августа 2018 года; признании
недействительными записей в ЕГРН от 5 и 8 июля 2019 года о регистрации
права собственности ООО «СК «Торпедо» на недвижимое имущество, переданное
Фондом в уставный капитал данного общества.
Также решением суда
отказано КУИ г. Димитровграда в удовлетворении искового требования о признании
действий ООО «Техпромсервис», ООО «АРК», ООО «Инвест-К» по отчуждению
имущества Фонда недобросовестными и исключению их из состава участников Фонда.
Решение суда в
указанной части сторонами в апелляционном порядке обжаловано не было и в силу
ст.327.1 ГПК РФ не является предметом оценки судебной коллегии.
Из материалов дела
следует, что на заседании Правления Фонда от 24 августа 2018 года было принято
решение о создании ООО «СК «Торпедо» и о внесении в уставной капитал общества
недвижимого имущества, принадлежащего Фонду:
западной трибуны стадиона «Торпедо» на 3886 мест, площадью 3556,3 кв.м, по
адресу: *** сооружение стадиона «Торпедо», площадью 11308 кв.м, по адресу: ***;
земельный участок площадью 47118 кв.м, по адресу: *** земельный участок, площадью 7749 кв.м, по адресу: ***; здание
(нежилое здание ФОК-2, ФОЗ-1 со вставкой), площадью 3087,3 кв.м, по адресу: ***
земельный участок, площадью 7691 кв.м, по адресу: ***. Общая стоимость
недвижимого имущества, внесенного уставный капитал созданного ООО «СК «Торпедо»
составила 51 232 000 руб. (т. 2 л.д.
101, 102).
Из соглашения о
новации *** от 31 декабря 2019 года, заключенного между Агафоновым В.М. (кредитор)
и ДФСС «Стадион-Торпедо», в лице Президента Фонда Куприянова А.А. (должник)
следует, что у должника имеется задолженность перед кредитором в общем размере 23 024 375
руб. 90 коп., которая образовалась: по договору займа *** от 31 марта 2017 года
на сумму 8 378 890 руб. 35 коп., в том числе: 6 650 000 руб. —
основной долг, 1 728 890 руб. 35 коп. – проценты; по договору займа ***
от 30 ноября 2018 года на сумму 1 851 183 руб. 56 коп., в том числе:
1 670 000 руб. – основной долг, 181 183 руб. 56 коп. – проценты; по договору
возмездной уступки прав требований (цессии) от 30 ноября 2018 года на сумму 3 925 068 руб. 86 коп., в
том числе: 3 400 000 руб. – основной долг, 525 068 руб. 86 коп. –
проценты; по договору возмездной уступки прав требований (цессии) от 29 декабря 2018 года на сумму 562 020 руб.;
по договору возмездной уступки прав требования (цессии) от 30 ноября 2018 года на
сумму 1 535 574 руб. 95 коп., в том числе: 1 350 000 руб. –
основной долг, 185 574 руб. 95 коп. – проценты; по договору займа *** от
14 января 2019 года на сумму 93 173 руб. 98 коп., в том числе: 85 000 руб. – основной долг,
8173 руб. 98 коп. – проценты; по договору займа *** от 22 января 2019 года на
сумму 28 443 руб. 28 коп., в том числе: 26 000 руб. — основной долг, 2443
руб. 28 коп. — проценты; по договору
займа *** от 29 января 2019 года
на сумму 66 615 руб. 33 коп., в том числе: 61 000 руб. — основной долг,
5615 руб. 33 коп. — проценты; по договору займа *** от 4 февраля 2019 года на
сумму 21 808 руб. 19 коп., в том числе: 20 000 руб. – основной долг, 1808
руб. 19 коп. – проценты; по договору займа *** от 5 февраля 2019 года на сумму
218 027 руб. 41 коп., в том числе: 200 000 руб. — основной долг, 18 027
руб. 41 коп. — проценты; по договору займа *** от 6 февраля 2019 года на сумму 239 769 руб. 85 коп., в
том числе: 220 000 руб. – основной долг, 19 769 руб. 85 коп. – проценты; по
договору займа *** от 3 июня 2019 года на сумму 2 194 520 руб. 56 коп.,
в том числе: 2 100 000 руб. – основной долг, 94 520 руб. 56 коп. –
проценты; по договору возмездной уступки прав требования (цессии) № *** от 30
декабря 2019 года в размере 3 672 622 руб. 03 коп., в том числе: 2 300 000 руб. –
основной долг, 1 372 622 руб. 03 коп. – проценты; по договору возмездной
уступки прав требования (цессии) *** от 30 декабря 2019 года в размере 236 657
руб. 55 коп., в том числе: 200 000 руб. – основной долг, 36 657 руб. 55 коп. –
проценты.
Согласно п. 2.4 данного
соглашения, должник в срок до 30 апреля 2020 года обязуется предоставить и
согласовать с кредитором график погашения задолженности и предоставить гарантии
(поручительство, залог либо банковскую гарантию) (т. 3 л.д. 48).
9 июня 2020 года
Президентом ДФСС «Стадион-Торпедо» Куприяновым А.А. в адрес членов Правления
Фонда было направлено извещение о созыве заседания Правления Фонда,
назначенного на 26 июня 2020 года. В состав повестки дня заседания, в
частности, было включено: утверждение бухгалтерского баланса Фонда по состоянию на 31 декабря 2019 года,
согласование обеспечения погашения задолженности Фонда (т. 2 л.д. 110).
Члены Правления
Фонда – КУИ г. Димитровграда, ООО «Техпромсервис»,
ООО «АРК», ООО
«Инвест-К» признали факт их надлежащего извещения о созыве заседания Правления ДФСС «Стадион-Торпедо».
АО «ДААЗ» указало,
что имеющаяся отметка о получении извещения не свидетельствует о его надлежащем
извещении о созыве заседания Правления Фонда, поскольку отсутствует расшифровка фамилии
лица, подписавшего отметку об извещении, нумерация не соответствует принятой в АО «ДААЗ».
На заседании
Правления Фонда от 26 июня 2020 года присутствовало три члена Правления из пяти
— ООО
«Техпромсервис», ООО «АРК», ООО «Инвест-К», представитель КУИ г. Димитровграда на заседание правления не
явился.
Согласно протоколу
заседания Правления Фонда от 26 июня 2020 года членами правления было принято
решение о согласовании подписания
Президентом Фонда договора залога доли
Фонда (100%) в уставном капитале ООО «СК «Торпедо» с целью реструктуризации задолженности Фонда
перед Агафоновым В.М. в размере
23 000 000 руб. Номинальная стоимость доли –
51 232 000 руб., рыночная стоимость доли – 31 719 000 руб.,
ликвидационная стоимость доли – 22 838 000 руб. Залоговая стоимость
доли определена в размере 22 838 000 руб. (т. 2 л.д. 108, 109).
29 июня 2020 года
между Агафоновым В.М. (кредитор) и ДФСС «Стадион-Торпедо», в лице Президента
Фонда Куприянова А.А. (должник) было заключено дополнительное соглашение № 1 к
соглашению о новации *** от 31 декабря 2019 года, согласно которому п. 2.4 соглашения
о новации был изложен в новой редакции — должник обязался в срок до 31 декабря 2020
года погасить задолженность перед кредитором. Должник предоставляет кредитору
гарантию в виде залога 100% доли ООО «СК «Торпедо» номинальной стоимостью 51 232
000 руб., рыночной стоимостью 31 719 000 руб.
и ликвидационной стоимостью 22 838 000 руб. Залоговая стоимость доли составляет
22 838 000 руб. (т. 3 л.д. 49).
25 августа 2020 года
между ДФСС «Стадион-Торпедо», в лице Президента Фонда Куприянова А.А.,
(залогодатель) и Агафоновым В.М. (залогодержатель) в г. Москве был подписан договор залога, в
соответствии с которым принадлежащая
залогодателю (Фонду) доля (100%) в уставном капитале ООО «СК «Торпедо» была
передана в залог залогодержателю в
обеспечение исполнения обязательства по
соглашению о новации № *** от 31 декабря 2019 года и дополнительному соглашению
№ *** от 29 июня 2020 года к соглашению о новации. Срок действия договора залога – до 31 декабря
2020 года.
В п. 4.1 договора
залога указаны способы обращения взыскания на заложенное имущество, в том числе
— путем поступления предмета залога в собственность залогодержателя по цене
залоговой стоимости, установленной в п. 1.5 договора, но не ниже ликвидационной
стоимости, установленной независимой оценкой.
Договор залога был
удостоверен нотариусом г. Москвы Шайкевич М.Л.
2 февраля 2021 года
нотариусом г. Москвы Шайкевич М.Л. была составлена исполнительная надпись о
передаче в собственность Агафонова В.М.
доли в уставном капитале ООО «СК «Торпедо», принадлежащей ДФСС
«Стадион-Торпедо» с начальной продажной ценой 22 830 000 руб.
9 февраля 2021 года переход
доли в ООО «СК «Торпедо» от ДФСС «Стадион-Торпедо» к Агафонову В.М. был зарегистрирован
в ЕГРЮЛ (лист записи ***).
12 января 2022 года
единственным участником Агафоновым В.М. было принято решение о реорганизации ООО
«СК «Торпедо» путем выделения из него выделения ООО «ФК Техно», с передачей
выделенному обществу имущества, стоимостью 17 342 000 руб. (т. 9
л.д. 187 оборот, 188).
22 сентября 2022 года
единственным участником Агафоновым В.М. доля в уставном капитале ООО «СК
«Торпедо», стоимостью 33 890 000 руб., была
передана в ООО «Вектор» (лист записи ***
Принимая решение о
частичном удовлетворении исковых требований,
суд первой
инстанции, руководствуясь ст.ст. 181.4, 181.5 ГК РФ, исходил из
недействительности решений, принятых на
заседании Правления Фонда от 26 июня 2020 года, в связи с нарушением порядка
созыва заседания, противоречия принятого решения целям и задачам Фонда.
В обоснование вывода
об отсутствия нарушения АО «ДААЗ» установленного п. 5 ст. 181.4 ГК РФ срока исковой
давности, суд первой инстанции указал, что 17 августа 2022 года Димитровградским
городским судом Ульяновской области было принято решение по делу № 2а-1774/2022
по административному иску Куприянова А.А. к ДФСС «Стадион Торпедо», АО «ДААЗ»,
КУИ г. Димитровграда, ООО «Инвест-К», ООО «АРК», ООО «Техпромсервис» о
ликвидации организации и назначения ликвидатора.
В рамках указанного
дела, АО «ДААЗ» и КУИ г. Димитровграда стало известно о том, что у Фонда не
имеется имущества. Основания выбытия имущества из собственности Фонда судом не
устанавливались.
15 ноября 2022 года АО
«ДААЗ» обратилось в МО МВД России «Димитровградский» с заявлением о проверке
деятельности ДФСС «Стадион Торпедо» по расходованию денежных средств и
использованию имущества, зарегистрированным в КУСП за ***
Лишь 2 октября 2023
года в материалы проверки Куприяновым А.А. были представлены протокол заседания
Правления Фонда от 26 июня 2020 года и договор залога имущества Фонда.
Поскольку представитель
АО «ДААЗ» ознакомился с указанными документами не ранее 5 октября 2023 года, а
обращение в суд с настоящим иском имело место 13 февраля 2024 года, суд первой инстанции
пришел к выводу о том, что срок для обжалования протокола заседания Правления
Фонда от 26 июня 2020 года не пропущен.
С данными выводами
суда первой инстанции судебная коллегия не может согласиться в связи со
следующим.
В силу ч. 2 ст.
181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает
гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые
решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном
собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при
банкротстве и других — участников гражданско-правового сообщества), а также для
иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В соответствии с п.п. 1, 3, 4, 5 ст. 181.4 ГК
РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении
требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное
нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление
участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания,
отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников
собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил
составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3
ст. 181.2).
Решение собрания вправе оспорить в суде
участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший
участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
Решение собрания не может быть признано судом
недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются
оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не
влечет существенные
неблагоприятные последствия для этого лица.
Решение собрания может быть оспорено в суде в
течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием
решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение
двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными
для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное
не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно
в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за
исключением случая, если в собрании приняли участие все участники
соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии
необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции
собрания; 4) противоречит основам
правопорядка или нравственности.
Установлено, что
надлежащее извещение о созыве заседания Правления Фонда от 26 июня 2020 года
подтверждено четырьмя членами Правления из пяти. На заседании Правления Фонда от 26 июня 2020 года
присутствовало три члена Правления из пяти, то есть кворум для принятия
решений, относящихся к исключительной компетенции правления Фонда (3/5 голосов)
имелся.
При таких
обстоятельствах, голосование АО «ДААЗ» не могло повлиять на принятие решений
Правлением Фонда на заседании от 26 июня 2020 года.
Внесение истцом АО
«ДААЗ» имущества в уставный капитал Фонда не дает ему какие-либо преимущества
при принятии органами Фонда решений о порядке пользования и распоряжения
имуществом Фонда.
Согласно ст. 195 ГК
РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право
которого нарушено.
В соответствии с п.
2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению
стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой
давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием
к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно п. 1 ст.
200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности
начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего
права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Реализуя надлежащим
образом полномочия членов Правления Фонда по участию в заседаниях Правления
Фонда, утверждению годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности за 2020
год и 2021 год, АО «ДААЗ», КУИ г.
Димитровграда должны были своевременно и оперативно обладать информацией о
наличии или отсутствии у Фонда какого либо имущества и имущественных прав.
Однако данные
полномочия истцами АО «ДААЗ», КУИ г.
Димитровграда реализованы не были.
Будучи извещенным о
созыве заседания Правления Фонда от 26 июня 2020 года, КУИ г. Димитровграда до
2024 года не предпринимало никаких действий по ознакомлению с существом
принятых решений и по обжалованию данных решений, в случае несогласия с ними.
Об отсутствии у
Фонда какого-либо имущества представителю АО «ДААЗ» стало безусловно известно в
судебном заседании от 4 августа 2022 года по административному делу №
2а-1774/2022.
Однако каких-либо
своевременных мер, направленных на получение АО «ДААЗ» информации о
деятельности Фонда, учредителем и членом Правления которого оно является, а
также по обращению в суд за защитой своих прав предпринято не было.
Так, АО «ДДАЗ» не
обратилось в Управление Министерства юстиции РФ по Ульяновской области с
заявлениями о представлении им отчетности Фонда за 2020, 2021 годы.
В материалах дела
отсутствуют доказательства изучения АО «ДААЗ» общедоступной информации о деятельности Фонда, подлежавшей
опубликованию в силу закона, доказательства обращения АО «ДААЗ» с заявлениями о
предоставлении информации к другим участникам Фонда, в ООО «СК «Торпедо» и к
действующим учредителям данного хозяйственного общества.
Согласно материалам
доследственной проверки лишь 4 октября 2022 года АО «ДААЗ» обратилось к
Президенту Фонда с требованием о представлении копий заседаний Правления Фонда, копий документов об отчуждении
имущества Фонда.
Из пояснений
представителей АО «ДААЗ» следует, что данное требование было оставлено без
ответа и удовлетворения.
Между тем, АО «ДААЗ»
не реализовало право на обращение в суд с иском к Фонду о представлении
документов.
Из материалов дела
также не следует, что, инициировав в ноябре 2022 года проведение органами
полиции доследственной проверки, АО «ДААЗ» в течение года — до октября 2023 года предпринимало
какие-либо меры по защите своих прав.
С учетом
вышеизложенного судебная коллегия не может согласиться с выводами суда об
отсутствии факта пропуска АО «ДААЗ» исковой давности для обращения в суд с иском об оспаривании решения Правления ДФСС
«Стадион Торпедо» от 26 июня 2020 года и совершенных впоследствии в
соответствии с данным решением гражданско-правовых сделок.
Таким образом,
решение Димитровградского городского суда Ульяновской области от 15 апреля 2024
года подлежит отмене в части удовлетворения исковых АО «ДААЗ», КУИ г. Димитровграда о признании недействительным
протокола заседания Правления ДФСС
«Стадион Торпедо» от 26 июня 2020 года, признания недействительным соглашения о
новации *** от 31 декабря 2019 года и дополнительного соглашения к нему *** от
29 июня 2020 года, признания
недействительным договора залога доли в уставном капитале ДФСС «Стадион
Торпедо» от 25 августа 2020 года, применении последствий недействительности
сделки, признания недействительным решения о реорганизации ООО «СК Торпедо» в
форме выделения ООО «ФК Техно» от 12 января 2022 года, признания
недействительным перехода доли в уставном капитале ООО «СК Торпедо» к ООО «Вектор», исключения
записей из ЕГРЮЛ и из ЕГРН, с принятием по делу нового решения об отказе в
удовлетворении данных требований. В остальной части решение суда подлежит
оставлению без изменения.
Руководствуясь
статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная
коллегия
определила:
решение Димитровградского
городского суда Ульяновской области от 15 апреля 2024 года отменить в
части удовлетворения исковых требований акционерного общества «Димитровградский
автоагрегатный завод», Комитета по управлению имуществом города Димитровграда о
признании недействительным протокола заседания правления Димитровградского
фонда Спортивных Сооружений «Стадион- Торпедо» от 26 июня 2020 года, признания недействительным
соглашения о новации *** от 31 декабря 2019 года и дополнительного соглашения к
нему *** от 29 июня 2020 года, признания
недействительным договора залога доли в уставном капитале Димитровградского
фонда Спортивных Сооружений «Стадион-Торпедо» от 25 августа 2020 года,
применении последствий недействительности сделки, признания недействительным
решения о реорганизации ООО «СК Торпедо» в форме выделения ООО «ФК Техно» от 12
января 2022 года, признания недействительным перехода доли в уставном капитале
ООО «СК Торпедо» к ООО «Вектор», исключения записей из Единого государственного
реестра юридических лиц и из Единого государственного реестра недвижимости.
Принять по делу в
данной части новое решение.
В удовлетворении
исковых требований акционерного общества «Димитровградский автоагрегатный
завод», Комитета по управлению имуществом города Димитровграда к Димитровградскому
фонду Спортивных Сооружений «Стадион-Торпедо», ООО «Спорткомплекс «Торпедо», ООО
«Вектор», ООО «ФК Техно», Агафонову В.М., ООО «Техпромсервис», ООО «АРК», ООО «Инвест-К»
о признании недействительным протокола заседания правления Димитровградского
фонда Спортивных Сооружений «Стадион- Торпедо» от 26 июня 2020 года, признания недействительным
соглашения о новации *** от 31 декабря 2019 года и дополнительного соглашения к
нему *** от 29 июня 2020 года, признания
недействительным договора залога доли в уставном капитале Димитровградского
фонда Спортивных Сооружений «Стадион-Торпедо» от 25 августа 2020 года,
применении последствий недействительности сделки, признания недействительным
решения о реорганизации ООО «СК Торпедо» в форме выделения ООО «ФК Техно» от 12
января 2022 года, признания недействительным перехода доли в уставном капитале
ООО «СК Торпедо» к ООО «Вектор», исключения записей из Единого государственного
реестра юридических лиц и из Единого государственного реестра недвижимости –
отказать.
В остальной части
решение суда оставить без изменения.
Определение суда
апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Апелляционное
определение может быть обжаловано в течение трех месяцев в кассационном порядке в
Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) по правилам, установленным главой 41
Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, через Димитровградский
городской суд Ульяновской области.
Председательствующий
Судьи:
Мотивированное
апелляционное определение изготовлено 7 октября 2024 года.
 |
Сообщение опубликовано на официальном сайте «Новости Ульяновска 73» по материалам статьи |